投资股权协议书,科技资金股权投资项目

本协议由以下各方于[]签署：

住所是[]

被投资方：

[]公司

原股东：

[]，中国国籍，身份证号为[]；

法定代表人是[]

[]，中国国籍，身份证号为[]；

[]，中国国籍，身份证号为[]；

鉴于：

1.被投资单位是一家于[]依法成立并有效存续的有限责任公司，现持有[]市工商行政管理局核发的注册号为[]的《营业执照》，经营范围为"]"

投资方：

[]，住所为[]，委派代表为[]。

2.截至本协议签订之日，被投资方注册资本为人民币[]万元，具体股权结构为：

4.本协议各方充分理解各方在本次投资过程中的权利和义务，赞同依法进行本次增资。

3.依据本协议的安排，各方拟以出资人货币资本[]万元成为公司股东，以认购新增注册资本[]万元，并在公司增资后持有[]%的股权。

第一条 概念和讲解

1.除非在本协议的上下文中另有规定，不然下列词汇具备以下含义：

因此，依据中国有关法律法规，经友好协商，双方就本协议达成如下条约，以供一同遵守。

2.其他讲解

(2)本协议附件是本协议的法律组成部分。除非在本协议的上下文中另有规定，对本协议的章节、段落、条约和附件的引用应被视为对本协议该部分的完全引用；

(1)本协议中用的“在协议项下”、“在协议项下”等词汇及类似引用应指整个协议，而非本协议的任何特殊条约；

第二条 本协议书的目的与地位

1.通过本协议约定的条件和程序，投资者将溢价增加公司资本，并根据本协议持有公司相应的股权。

(3)本协议条约的标题仅为阅读便捷，不影响对本协议条约的理解。

第三条 增资价格

1、各方一致赞同，在符合本协议约定的有关条约和先决条件的首要条件下，投资方出资【】万元人民币，认购公司增资后【】%的股权，其中【】万元计入公司注册资本，剩余【】万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为【】万元，公司股权结构变更为：

2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而签署的附件与其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不能与本协议的原则相违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准。

2、公司原股东赞同舍弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。

第四条 本次增资的程序及期限

1、本协议签订的同时，公司应获得股东会关于赞同投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东舍弃优先认购权的承诺。

3、公司应根据与投资方一致赞同的资金用计划（见附件一）用增资价款，全部增资价款应存于企业的专项账户，不能用于债券投资。

3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方法全部或部分豁免之日起15个自然日内，根据约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。

2、协议各方自本协议签署之日起10个自然日内，完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。

5、投资方的增资价款到位后的5个自然日内，公司面试请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

4、公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内，应由公司开具书面出资证明书予以确认。

第五条 本次投资的先决条件

1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部达成：

6、投资方的增资价款到位后的15个自然日内，将全部变更资料递交工商部门且受理。

（2）公司没有任何未决诉讼；

（1）是本公司方的本次投资有关的法律文件的修订及签署，包含但不限于股东会决议、公司章程、原股东舍弃优先认购权的承诺及本协议等；

（3）公司及开创者签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效。

（）；协议后面有此项

第六条 本次增资的有关约定

公司、原股东应当采取所有手段保障投资方享有下列权利，包含但不限于签署有关协议文件、配合办理工商变更手续。

2、就本条第1款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面公告其它各方后立即终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议承担任何违约责任。

（1）原股东拟向其他股东或任何第三方供应或出售其持有些公司部分或全部股权的（以下简称“出售股权”），应提前15个自然日书面公告投资方。在同等价格和条件下，投资方或原股东享有优先受让权；

1、优先受让权

2、优先认购权

（2）如投资方及公司其他原股东都对出售股权行使优先受让权，则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的出售股权的份额；协商不成的，则依据届时各自持有企业的有关出资比率受让出售股权。

3、随售权

公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如原股东亦倡导优先认购权，则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额；协商不成的，投资方与原股东根据届时各自持有企业的有关出资比率进行增资。

（2）投资方应于收到公告后的15个自然日内将是不是随售的决定书面公告公司，不然，视为舍弃随售权。

（1）原股东拟将它持有公司全部或部分股权供应给任何第三方（“受让方”，不包含原股东）的，应提前15个自然日书面公告投资方。在此状况下，投资方有权选择是不是按相同的价格及条件与原股东根据同比率同时向第三方供应其持有些公司全部或部分股权，且原股东应保证回收方根据受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已获得投资方书面确认舍弃该权利的除外。

（1）原股东一致赞同，本次增资完成后，除非获得届时所有股东的一致赞同，公司不能以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资，但依据公司董事会或股东会决议批准的职员持股计划除外；

4、反稀释权

5、经营指标承诺

（2）即便届时所有股东一致赞同公司以低于本次增资的价格引入其他投资方，原股东一致赞同，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最佳条约，具体调整策略届时再商议（减资、资本公积定向转增）

（1）销售收入指标

依据本协议的约定，开创者对公司2025年度、2025年度及2025年度的经营指标向投资方作出如下承诺：

如公司当年度销售收入指标没有完成，开创者应根据下列计算公式向投资方给予股权补偿：

开创者承诺：公司2025年度、2025年度及2025年度主营业务销售收入分别高于人民币【】万元、【】万元、【】万元，指标的【】%作为缓冲带，指标低于【】%则触及对赌条约，指标超越【】%应有相应奖励

如公司当年度销售收入指标达到奖励标准，投资方应根据下列计算公式向开创者给予现金奖励：

补偿股权比率=（1-当年度实质销售收入/当年度销售收入指标）×投资方届时持有些股权比率

（2）【】中心建设指标

奖励金额=（当年度实质销售收入-当年度销售收入指标）×奖励比率（如2%）

如公司未达到建设指标，开创者应根据下列计算公式向投资方给予股权补偿：

开创者承诺：公司2025年度、2025年度分别完成不少于【】家、【】家【】中心的建设，指标的【】%作为缓冲带，指标低于【】%则触及对赌条约，指标超越【】%应有相应奖励。

如公司当年【】中心建设指标达到奖励标准，投资方应根据下列计算公式向开创者给予现金奖励：

补偿股权比率=（1-当年度实质成立【】中心个数/当年度【】中心建设指标）×投资方届时持有些股权比率

（3）如公司同时未达到销售收入指标和【】中心建设指标，则开创者承诺根据上述两种补偿股权比率较高者向投资方进行补偿；如公司同时达到销售收入奖励指标和【】中心建设奖励指标，则投资方承诺根据上述两种奖励金额较高者向开创者进行奖励

奖励金额=（当年度实质成立【】中心个数-当年度【】中心建设指标）×每家奖励金额（如每家5万元）

（5）如公司未完成指标任务，与指标任务相差较大，开创者每年最大补偿股权比率为3%。

（4）上述股权补偿逐年推行，公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标承诺而需要股权补偿的书面公告后30个自然日内将上述补偿股权比率根据1元出售给投资方，公司、开创者及原股东有义务配合投资方签署有关股权补偿协议、修改章程、股权出售协议及决议等文件，并履行审批及工商变更登记的手续。

（1）如公司2025年度、2025年度及2025年度当年经审计的、主营业务销售收入低于本条第5款约定的当年销售收入指标的50%，或2025年度、2025年度公司经审计净收益为负，投资方有权需要开创者或公司根据下列价格回购投资方所持公司部分或全部股权。回购价格的计算公式为：

6、回购权

（2）如公司、开创者或管理层发生违背承诺，紧急违约的状况，投资方有权需要开创者根据本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×10％×投资方持有公司股权天数/365–投资方持有公司股权期间获得的现金红利

（3）自本次投资完成之日起36个月内，如投资方委派董事支持公司上市且公司符合上市要求有哪些，但公司董事会或股东会否决公司上市计划，则投资方有权需要开创者根据本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×10％×投资方持有公司股权天数/365–投资方持有公司股权期间获得的现金红利

（4）自投资方书面需要开创者回购股权之日起30个自然日内，公司可协调第三方根据上述回购条件及价格受让投资方持有些公司股权，视同开创者已履行回购义务；

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×15％×投资方持有公司股权天数/365–投资方持有公司股权期间获得的现金红利

（6）公司及开创者无权强制回购投资方本次投资后所持有些公司股权。

（5）自投资方书面需要开创者回购股权之日起45个自然日内，开创者应支付投资方全部回购价款，投资方收到全部回购价款后15个自然日内应配合公司、原股东办理股权出售手续；

在满足本条第6款约定的回购条件的状况下，如开创者或公司未根据本协议约定履行回购义务、支付股权回购价款，或未能促进第三方根据回购条件及价格受让投资方持有些公司股权，则投资方有权通过兼并、重组、资产出售、股权出售或其他方法发起向其他第三方（以下简称“回收方”）供应公司部分股权或全部股权，对此开创者承诺如下：

7、领售权

（2）依据投资方或回收方的需要，签署、递送所有与公司供应股权有关的文件并积极采取支持行动；

（1）对投资方发起的供应公司股权的提案不可以使否决权；

8、知情权

（3）如采取股权出售的方法进行公司供应，赞同根据与投资方相同的条件向回收方出售其所持有企业的全部股权。

（1）依据投资方的需要，每月20近日提供上月的财务报表和业务报告；

公司及开创者承诺根据下列需要向投资方及投资方委派的董事准时提供公司准确、真实、完整的有关资料，并同意投资方委派职员对公司财务资料进行查阅：

（3）依据投资方的需要，在每季度/每半年结束后45个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的要紧联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财务报表（包含资产负债表、损益表、现金流量表）；

（2）依据投资方的需要，每季度/每半年结束后30个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表（包含资产负债表、损益表、现金流量表）；

（5）每一会计年度开始前30个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算计划；

（4）每一会计年度结束后60个自然日内提供公司年度合并财务报表，并在会计年度结束后3个月内提供公司经具备证券从业资格且经股东会认同的会计师事务所审计的合并财务报表；

（7）公司董事会、股东会会议结束后10个自然日内提供有关会议纪要（投资方需要的首要条件下）；与

（6）公司应当提供下列信息：①投资方期望了解且与投资方利益有关的；②为投资方自己审计目的而需要的；③为完成或符合有权的政府机关的需要，投资方需要公司提供的其他所有有关公司运营及财务方面的信息；与④公司收到任何关于全部或部分回收公司、企业的任何资产或任何下属企业的正式价格及意向信息等。本款项下的信息应于投资方提出书面需要之日起一个月内提供；

9、重大事情决定权

（8）开创者及公司承诺根据需要向投资方准时提供企业的有关资料。投资方可能需要该等信息以特定格式汇报，假如该等信息不为公司所能即时提供或者没办法以需要汇报格式提交，公司应当尽其所能根据投资方的需要获得、整理、编辑此信息。

（1）通过、修改公司章程；

本次增资完成后，对于公司（包含子公司及实质性子公司）的下列重大事情应得到投资方及股东一致通过方可推行：

（3）公司增加或降低注册资本；

（2）成立董事会专门委员会，授权代表董事会行使质权；

（5）公司年度分红计划；

（4）职员期权计划的设立和推行，包含授与数目、授与对象、行使价格、行使期限等；

10、董事会决策权

（6）企业的破产、清算、合并、分立、重组。

（1）批准、修改企业的年度计划和预算；

本次增资完成后，公司（包含子公司及实质性子公司）下列事情需经包含投资方委派董事在内的半数以上董事通过方可推行：

（3）在年度预算以外的、一次性超越300万元人民币的对外投资（包含子企业的对外投资）、合资、合作等；

（2）处置企业的要紧资产，包含房地产、土地用权、常识产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产；

（5）改变公司薪资体系；

（4）任何关联买卖（关联董事不参与表决）；

（7）委托或变更企业的会计师事务所（需要股东大会通过）；

（6）任何针对第三方的对外贷款、借款、担保、抵押或设定其他负担；

11、优先清算权

（8）修改企业的会计政策。

计算办法1、投资方的投资金额+公司对投资方的所有欠款+投资方在公司已公布但尚未实行的价值分配策略中应享有些红利与应对而未付的利息

公司发生清算、解散、结束营业时，投资方有权优先于原股东享有优先受偿权，根据下列两种计算办法所得结果中较高者获得受偿：

任何兼并、回收、改变控制权、合并的买卖行为，或者公司供应、出租其全部或实质部分的资产、常识产权或将它独家授权予别人的，均构本钱条意义上的清算、解散或结束营业。

计算办法2、投资方根据持股比率对公司可供分配的财产所享有些分配额

第七条 股东权益的推荐及承担

第八条 公司治理

1、为加大公司管理，对于公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或变更需经投资方与公司讨论后一同决定。（按公司董事会规则办）

自交割日起，投资方与原股东即按各自持股比率对公司享有和承担相对应的权利和义务。

3、公司应当根据法律规定及公司章程约定的事情在会议召开公告之日同时将会议资料向董事提交，公告以邮件、传真或邮政快件方法向投资方指定的收件方发出。

2、为改变企业的治理结构，本次投资完成后公司设立董事会，由五名成员组成，投资方委派一名董事；公司设立监事会，由三名监事组成，成员不变。

第九条 承诺及声明

1、公司开创者向投资方承诺如下：

4、公司打造的股东会议事规则、董事会议事规则及有关内控规范应当经股东大会通过，并确保企业的治理机制有效规范运行。

（2）开创者及其控股或参股的关联企业不直接或间接地从事或投资任何与公司业务构成角逐的相同种类型业务及存在关联买卖的业务；

（1）对于任何因为公司历史债务、责任（包含但不限于违反法律、法规或规范性文件规定等）导致的、审计结果报告中未能体现的任何债务或责任由公司原股东承担，在本次投资完成后发现的，给投资方导致的任何损失均由开创者承担赔偿责任；

（4）未经投资方书面赞同，开创者不能直接或间接的方法转移、出售、质押、抵押或供应其持有些公司股权；

（3）在本次投资完成前公司没有任何尚未实行及拟实行的分红计划。自交割日起，企业的资本公积金、盈余公积金、未分配收益等由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比率一同享有；

（6）本次投资完成后，开创者确保公司董事会、监事会及高级管理职员（独立董事除外）签署有关承诺，保证自本次投资完成后3年内不主动从公司辞职，如在此期间辞职的，自辞职之日起3年内不从事或投资任何与公司构成角逐的业务；

（5）如经过股东会批准赞同的公司筹资需开创者提供担保支持的，开创者赞同无条件为公司提供有关担保支持；

（8）公司（包含子公司）出资不到位或抽逃出资而被主管部门给予处罚的，给投资方导致的任何损失均由所涉股东或开创者承担赔偿责任；

（7）公司在拓展业务过程中发生违法经营情形而被主管部门处罚的，给投资方导致的任何损失均由公司或开创者承担赔偿责任；

2、投资方向公司作出声明或陈述如下：

（9）公司历史沿革过程发生的历次股权出售双方如发生股权纠纷而给公司或投资方导致损失的，由开创者承担赔偿责任。

（2）投资方完成商业、业务、财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方认可；

（1）投资方决策委员会对本次投资的最后批准；

（4）本协议第六条款定的投资方享有些随售权、反稀释权、回购权、领售权及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止；如公司上市材料撤回或上市申请未获批准，则本协议第六条款定的投资方享有些所有优先权利自动恢复。

（3）投资方本着股东利益最大化、公司利益最大化的原则，合理用投资方享有些所有优先权利，本着友好协商的态度解决有关问题；

（1）本次投资完成后【1】年内，开创者分期或一次性向公司补足资本金，补足金额以会计事务所出具的数据为准；

3、本次投资完成后，公司及开创者承诺根据下列约定的时间完成有关工作：

（3）本次投资完成后【3】个月内，公司（包含子公司）根据经投资方认同的策略与全体职员签署劳动合同，并与高级管理职员、核心技术职员及其他要紧职位职员签署保密协议及竞业禁止协议。

（2）本次投资完成后【12】个月内，开创者向投资方提供本次投资前公司历史沿革过程中发生的历次股权出售支付股权出售款的凭证或出售双方签署的声明，确认历次股权出售款已付清、出售双方没有任何潜在的股权或债务纠纷；

第十条 买卖成本的支付

2、如投资方根据本协议完成投资，则投资方为完本钱次增资而聘请第三方中介机构所需支付的律师费、审计费等成本（以下简称“中介成本”）由公司最后承担，上述成本总计不能超越【】万元人民币。

1、本次投资过程中，协议各方各自承担发生的平时成本，包含但不限于差旅费、通讯费、文件制作费等；

第十一条 保密和不可抗力

1、保密

3、如投资方没有进行投资，则上述中介成本由投资方承担。

2、不可抗力

各方一致赞同，自本协议签订之日起一年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构需要外，未经本协议各方的事先书面赞同，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应付其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资有关的所有资料和文件予以保密。

（2）声称遭到不可抗力事件影响的一方应尽量在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生公告其他方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的公告方法或有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适合证据提供给其他方。声称不可抗力事件致使其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实质的一方，有责任尽所有可能及适当的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响；和

（1）假如本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不可以合理控制的、没办法预料或即便可预料到也不可防止且没办法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实质的任何事件。此等事件包含但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会明文规定且对姥爷布的上市条件变动等）影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止；

第十二条 违约责任和赔偿

1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：

（3）不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定怎么样实行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

（2）公司或开创者违反本协议第六条款定的投资方享有些权利与公司、开创者向投资方作出的承诺、声明、保证等。

（1）假如本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方没办法达到签署本协议的目的；

3、开创者违反本协议约定的股权补偿义务的，每逾期1日，根据股权补偿对应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金。

2、公司、开创者发生违约行为的，投资方有权以书面形式公告违约方进行改正；违约方自收到投资方的书面公告之日起30个自然日内未予改正的，投资方有权根据本协议约定行使回购权。

第十三条 协议的解除

1、协议解除

4、公司或开创者违反本协议约定的股权回购义务的，每逾期1日，根据股权回购价款的千分之三支付投资方违约金。

2、单方解除

各方经协商一致，可以书面方法一同解除本协议。

（2）如公司或原股东存在本协议项下的任何违约行为，在投资方增资到位之前，投资方有权以书面公告的方法单方解除本协议，并有权另行向公司或原股东倡导因其违约行为导致的投资方全部实质直接经济损失的赔偿。

（1）如本协议第五条所述的先决条件在本协议签署之日起30日内尚未全部得到满足的，则投资方有权在上述期限时满后、增资到位之前以书面公告的方法单方解除本协议，且不承担任何责任。

第十四条 争议解决及适使用方法律

2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事情外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

1、任何因本协议的讲解或履行而产生的争议，均应第一通过友好协商方法加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十五条 协议生效及其它

1、本协议经各方正式授权代表签署后生效。

3、本协议及任一最后文件（除非基于适使用方法律的规定）都将适用中国法律（不适用冲突法原则）。如若由于实行此协议产生任何争端，败诉方都应承担相应的适当的律师成本。

3、本协议的任何修改须经各方一同签署书面文件；未经其他各方赞同，本协议任何一方不能全部或部分出售其在本协议下的任何权利或义务。

2、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其讲解。

（1）公司代表：【】，联系地址：【】，联系电话【】，传真号码【】及邮箱地址【】；

4、各方联系方法及地址如下，假如各方需要变更有关内容的，应当提前以书面方法公告他们。

（4）投资方【】，联系地址：【】，联系电话【】，传真号码【】及邮箱地址【】。

（2）原股东【】，联系地址：【】，联系电话【】，传真号码【】及邮箱地址【】；

6、本协议中文正本一式【】份，各方各持有一份，其余用于办理工商登记备案之用。

5、公司依据工商局需要提交公司章程或另行签署增资协议，有关文件内容与本协议及其补充协议的约定不同的，以本协议及其补充协议约定为准。

（本页无正文，为本《投资协议书》签署页）

（以下为本《股权投资协议书》附件及签署页）

被投资企业：

协议各方签署：

法定代表人（签字）：___________

【】公司（盖章）

【】

原股东：

【】（盖章）

投资方：

年 月 日

授权代表（签字）：___________

公司及开创者的一般陈述与保证

1、关于公司主体资格和业务经营，除去已向投资方披露的情形以外：

公司及开创者个别及一同地向投资方做出以下陈述与保证：

（2）截至本次增资前，如存在出资不到位或其他出资缺陷，由开创者连带承担补足出资义务；

（1）公司是合法成立并存续的公司，拥有合法资质，并依法进行年检；

（4）公司持有其现有资产及拓展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权/存续的合法性、财务情况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何状况；

（3）迄今为止，公司拓展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律、法规、国家政策及其章程的规定；

（6）公司应将它知道的并且可能对公司业务的特征和性质有重大影响的有关事情的任何公告或其它信息公告投资方；

（5）公司除其现在在正常业务过程中所从事的业务活动外，不改变公司现在的主营业务，亦不终止现在进行的主营业务活动；

（8）公司没有重大隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚；

（7）向投资方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效, 没有不真实记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不违反法律或无利益冲突

（9）除本协议另有规定外，公司及其开创者已获得了签署并履行本协议的授权，并具备完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

3、充分披露

本协议的签署和履行将不违反公司章程或其它组织规则中的任何条约或与之相冲突，亦将不违反对公司具备约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。

（2）就公司及其开创者合理所知，公司及其开创者在本协议中的任何声明或保证，或依据本协议所进行的买卖而向投资方提供的任何陈述、保证或说明，均没有任何对重大事实的不真实、误导性陈述或重大隐瞒。

（1）就公司及其开创者合理所知，没有任何与公司资产或业务有关的可能对公司资产或业务产生重大不利影响而且公司及其开创者未向投资方披露的任何事实；

5、公司及开创者向投资方承诺，本次投资完成后，投资方根据股权比率享有各项股东权利；

4、自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

7、公司和开创者承诺，除公司已向投资方披露的状况外，公司现在没有其股权、房地产、土地用权、商标、专利或其他要紧资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的状况；假如本协议签署后发现有未披露的房地产、土地用权设定抵押、担保或其它重大权利负担的，投资方有权需要解除本协议或需要开创者代为清偿债务以免除企业的相应债务；

6、开创者承诺并保证其与公司之间无任何其他影响或损害投资方作为公司股东之权利或权益的任何安排；

9、公司和开创者承诺，公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行；假如因为本次增资登记近日企业的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向投资方披露的，开创者承诺由其承担全部责任并补偿公司因此遭受损失；

8、公司和开创者承诺，截至本协议签署日，公司没有任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节紧急的行为；假如本次增资完成后发现本协议签署之前公司已存在任何违规经营而使公司可能遭受行政处罚且情节紧急的行为，开创者承诺由其承担全部责任；

11、开创者承诺，本协议签署后，如公司需要依据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次投资完成近日应缴纳的税项（包含但不限于企业所得税、营业税、增值税等），则补缴义务将全部由开创者、承担；

10、开创者承诺，本协议签署后，如公司需要依据适用的中国法律为其聘用的职员补缴任何在本次投资完成近日应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他成本的，开创者承诺由其承担该等补缴义务；

13、开创者及公司自本协议签署日至登记日期间以与以往惯例一致的方法进行经营活动；

12、开创者向投资方赞同、保证和承诺：开创者及其任何关联方目前及以后均不能从事任何与公司现有主营业务（构成直接角逐的任何活动）；

15、自本协议签署日至登记日期间，公司及开创者不能以股权或其他筹资形式代替投资方的增资行为，或因前述目的与其他第三方接洽；

14、自本协议签署日至登记日期间，公司允许投资方对其业务、资产和财务等情况进行调查和访谈，并应依据投资方的合理需要向投资方提供该等调查所需的各项资料和信息；

17、开创者对持有些公司股权享有完整的处分权利，没有为其他个人或实体代持或代为管理股权的情形，亦没有委托其他个人或实体代为持有或管理股权的情形，股权没有质押、冻结等权利受限制的情形，没有任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。

16、公司和开创者应尽其最大努力促进所有些承诺和保证得到满足；

开创者（签字）：

【】公司（盖章）

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